中國(guó)證監(jiān)會(huì)1月5日發(fā)布消息稱，證監(jiān)會(huì)擬制定《證券期貨法律適用意見——〈上市公司收購(gòu)管理辦法〉第十三條、第十四條的適用意見（征求意見稿）》（下稱《法律適用意見》），將投資者權(quán)益變動(dòng)要求統(tǒng)一明確為“刻度”標(biāo)準(zhǔn)，并明確由上市公司對(duì)因公司股本變化導(dǎo)致的投資者權(quán)益變動(dòng)情況進(jìn)行披露。

證券法、《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人持股達(dá)到5%后，其所持股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)報(bào)告與公告，在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

據(jù)了解，長(zhǎng)期以來(lái)，對(duì)前述要求存在“刻度”“幅度”兩種理解。其中，刻度標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)為，持股比例達(dá)到5%及其整數(shù)倍時(shí)（如10%、15%、20%、25%、30%等），暫停交易并披露；幅度標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)為，持股比例增減量達(dá)到5%時(shí)（如6%增至11%、12%減至7%），暫停交易并披露。

根據(jù)《法律適用意見》，證監(jiān)會(huì)擬明確刻度標(biāo)準(zhǔn)，這主要是出于以下幾方面考慮：

首先，刻度標(biāo)準(zhǔn)在計(jì)算權(quán)益變動(dòng)披露和暫停時(shí)點(diǎn)時(shí)更便捷，有利于減少實(shí)踐中投資者無(wú)意違規(guī)的情形；其次，有利于市場(chǎng)快速掌握重要股東的持股信息，更能體現(xiàn)收購(gòu)預(yù)警意義；再者，有利于境內(nèi)市場(chǎng)對(duì)外開放，便于A+H股、滬港通、滬倫通、紅籌企業(yè)投資者理解和適用A股規(guī)則，進(jìn)一步增進(jìn)互聯(lián)互通。此外，由于在刻度標(biāo)準(zhǔn)下投資者權(quán)益變動(dòng)違規(guī)比例通常比在幅度標(biāo)準(zhǔn)下高，統(tǒng)一明確為刻度標(biāo)準(zhǔn)后，對(duì)已按幅度標(biāo)準(zhǔn)作出行政處罰的案件影響有限。

根據(jù)《法律適用意見》，《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條、第十四條涉及的持股比例“每增加或者減少5%”“每增加或者減少1%”，統(tǒng)一明確為觸及5%或1%的整數(shù)倍；條款中“達(dá)到（或者超過(guò)）一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%”明確為“觸及（或者跨越）5%”，避免對(duì)“達(dá)到”僅理解為比例升至5%而忽略比例降至5%的情形。

對(duì)于上市公司股本發(fā)生變化導(dǎo)致投資者持股變動(dòng)的，如上市公司增發(fā)股份、減少股本，或可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股等，《法律適用意見》明確該情況下投資者無(wú)需履行披露和限售義務(wù)，由上市公司就因股本變化導(dǎo)致的投資者持股變動(dòng)進(jìn)行公告。

《法律適用意見》還明確了新老劃斷安排。即新規(guī)施行后新發(fā)現(xiàn)的過(guò)去違規(guī)行為，按照“從舊兼從輕”原則執(zhí)行。

此外，針對(duì)投資者持股比例被動(dòng)觸及刻度的情形，《法律適用意見》要求上市公司自完成股本變更登記之日起規(guī)定時(shí)間內(nèi)披露因股本變動(dòng)導(dǎo)致的投資者權(quán)益變動(dòng)情況。對(duì)于前述“規(guī)定時(shí)間”，后續(xù)滬深證券交易所在自律規(guī)則層面，將進(jìn)一步細(xì)化不同情形下上市公司的披露時(shí)間要求。