完善獨立董事制度，一是要強化制度建設(shè)與市場機制的相互配合；二是轉(zhuǎn)變制度目標(biāo)，將獨立董事制度的目標(biāo)從單純的規(guī)范為主轉(zhuǎn)向著重于公司價值創(chuàng)造，獨立董事應(yīng)更多地關(guān)注公司的核心競爭力、創(chuàng)新能力和可持續(xù)發(fā)展能力，積極推動公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)和業(yè)績提升；三是調(diào)整職責(zé)定位，強調(diào)獨立董事在公司決策過程中的作用，讓獨立董事參與制定董事和高管的激勵機制，并讓獨立董事在公司治理中發(fā)揮適度監(jiān)督作用。

獨立董事制度作為現(xiàn)代公司治理的重要組成部分，對于提高公司治理水平、保護(hù)股東利益及實現(xiàn)公司價值創(chuàng)造具有重要意義。然而，在實踐中獨立董事制度仍面臨諸多挑戰(zhàn)，須不斷完善和改進(jìn)。本文從多方面提出了完善獨立董事制度的具體建議：重視制度與市場協(xié)同、轉(zhuǎn)變制度目標(biāo)、調(diào)整職責(zé)定位、構(gòu)建獨立董事勝任力模型、調(diào)整獨立董事評價重點和培育獨立董事的內(nèi)驅(qū)力等，最后提出了“通才型獨立董事”的構(gòu)想，期望為獨立董事制度的發(fā)展提供新的方向和思路。

一、何為獨立董事制度

在現(xiàn)代企業(yè)中，獨立董事制度是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。獨立董事指不屬于公司高管、并在公司內(nèi)外都具有獨立地位的董事成員。他們的主要職責(zé)是監(jiān)督公司高管履行職責(zé)，保護(hù)股東利益，確保公司的決策過程公平、公正，最終實現(xiàn)公司的健康和長期可持續(xù)發(fā)展。

獨立董事制度起源于20世紀(jì)初的美國，后來逐漸在全球范圍內(nèi)推廣。2001年，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（下稱《指導(dǎo)意見》），要求上市公司全面建立獨立董事制度。2005年修訂的公司法在法律層面正式確立了上市公司獨立董事制度。2022年，中國證監(jiān)會在上市公司法規(guī)整合工作中將《指導(dǎo)意見》修訂為《上市公司獨立董事規(guī)則》。設(shè)立獨立董事制度的初衷是在公司治理中引入獨立、客觀的第三方，以平衡公司高管和股東的利益沖突。在過去幾十年里，獨立董事制度在很多國家得到了廣泛認(rèn)可和應(yīng)用。獨立董事制度的引入有助于提高公司治理水平，降低公司風(fēng)險，保護(hù)投資者利益，提高公司的透明度和信譽。

雖然獨立董事制度在理論上具有很多優(yōu)點，但在實踐中仍面臨一些挑戰(zhàn)。例如，獨立董事的選任和激勵機制不完善，可能導(dǎo)致獨立董事的獨立性受到質(zhì)疑；獨立董事的職責(zé)和權(quán)力不夠明確，容易導(dǎo)致其在公司治理中作用受限；獨立董事的知識和經(jīng)驗水平參差不齊，可能影響其在公司決策中的貢獻(xiàn)。

二、完善獨立董事制度的核心建議

1.重視制度與市場協(xié)同

為了更好地發(fā)揮獨立董事在公司治理中的作用，須強化制度建設(shè)與市場機制的相互配合。

一方面，政府和監(jiān)管部門應(yīng)通過制定更明確的法規(guī)和政策，提高獨立董事的法律責(zé)任，確保其在公司治理中的獨立性和公正性。為實現(xiàn)這一目標(biāo)，一些可以采取的措施如下：完善獨立董事的任期制度，設(shè)定合理的任期長度，以確保獨立董事能在一定時期內(nèi)充分了解企業(yè)情況，并對公司治理產(chǎn)生實質(zhì)性影響；規(guī)范獨立董事的選拔程序，選拔過程應(yīng)公開透明，以避免獨立董事受控于特定利益集團(tuán)；設(shè)定獨立董事的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核機制，定期對獨立董事進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)，確保其具備履行職責(zé)所需的專業(yè)知識；建立考核機制，對獨立董事的履職情況進(jìn)行評估。

同時，應(yīng)加大對違法違規(guī)行為的懲戒力度，提升獨立董事履職的風(fēng)險意識。例如，加大對獨立董事違法違規(guī)行為的處罰力度，確保其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；設(shè)立舉報制度，鼓勵內(nèi)部和外部人員揭露獨立董事的違法違規(guī)行為，以營造良好的企業(yè)治理環(huán)境。

另一方面，市場機制應(yīng)充分發(fā)揮作用，鼓勵和培育具備專業(yè)知識和豐富經(jīng)驗的獨立董事，提高獨立董事的整體素質(zhì)：建立專業(yè)化的獨立董事培訓(xùn)體系，通過專門的教育和培訓(xùn)項目提高獨立董事的專業(yè)水平；設(shè)立獨立董事人才庫，為企業(yè)選拔獨立董事提供有力支持；制定合理的薪酬制度，吸引優(yōu)秀人才擔(dān)任獨立董事職務(wù)。

2.轉(zhuǎn)變制度目標(biāo)

當(dāng)前，獨立董事制度的目標(biāo)往往偏重于規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)和流程。為了更好地實現(xiàn)公司的健康和長期可持續(xù)發(fā)展，應(yīng)將獨立董事制度的目標(biāo)從單純的規(guī)范為主轉(zhuǎn)向著重于公司價值創(chuàng)造。具體來說，獨立董事應(yīng)更多地關(guān)注公司的核心競爭力、創(chuàng)新能力和可持續(xù)發(fā)展能力，積極推動公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)和業(yè)績提升。以下幾方面值得關(guān)注：

第一，重視企業(yè)文化與價值觀。獨立董事應(yīng)深入了解企業(yè)文化及價值觀，確保公司戰(zhàn)略與企業(yè)文化相互支持，從而促進(jìn)公司價值創(chuàng)造。

第二，關(guān)注利益相關(guān)方。獨立董事應(yīng)密切關(guān)注利益相關(guān)方（如股東、員工、供應(yīng)商、客戶等）的訴求，協(xié)調(diào)各方利益，以推動公司在多元利益訴求之間實現(xiàn)平衡發(fā)展。

第三，優(yōu)化公司戰(zhàn)略規(guī)劃。獨立董事應(yīng)積極參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃過程，利用自身專業(yè)知識和經(jīng)驗，提出切實可行的建議和方案，促使公司戰(zhàn)略更具針對性和執(zhí)行力。

第四，激勵創(chuàng)新與可持續(xù)發(fā)展。獨立董事應(yīng)倡導(dǎo)企業(yè)創(chuàng)新，推動公司持續(xù)提升技術(shù)研發(fā)能力和產(chǎn)品競爭力。同時，關(guān)注公司在環(huán)保、社會責(zé)任等方面的表現(xiàn)，以實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

第五，監(jiān)督公司業(yè)績。獨立董事應(yīng)密切關(guān)注公司業(yè)績變化，評估公司管理層的決策效果，確保公司治理的有效性。若公司業(yè)績不佳，獨立董事要敢于提出問題，并推動公司管理層及時采取改進(jìn)措施。

第六，鼓勵長期投資。獨立董事應(yīng)積極傳達(dá)公司治理的長期目標(biāo)，引導(dǎo)股東關(guān)注公司長期發(fā)展，抵制短期利益誘惑，以支持公司價值的持續(xù)創(chuàng)造。

3.調(diào)整職責(zé)定位

為了更好地發(fā)揮獨立董事的作用，其職責(zé)定位可調(diào)整為三方面：

第一，科學(xué)決策。強調(diào)獨立董事在公司決策過程中的作用。以公司健康為治理目標(biāo)，董事會應(yīng)構(gòu)建衡量指標(biāo)體系（如公司愿景、戰(zhàn)略、創(chuàng)新能力、社會責(zé)任、市場地位、財務(wù)狀況和生產(chǎn)力等方面），并確定合理分區(qū)區(qū)間。獨立董事應(yīng)運用專業(yè)知識和經(jīng)驗，為公司提供有益建議和指導(dǎo)，協(xié)助公司作出明智決策。

第二，有效激勵。獨立董事應(yīng)參與制定董事和高管的激勵機制，確保激勵與公司戰(zhàn)略目標(biāo)和長期價值創(chuàng)造相一致。獨立董事須關(guān)注激勵機制的公平性、合理性和可持續(xù)性，以便在保持公司健康的前提下，為廣大利益相關(guān)者創(chuàng)造更多價值。

第三，適度監(jiān)督。獨立董事須在公司治理中發(fā)揮適度監(jiān)督作用，確保公司高管履職，防范潛在風(fēng)險。監(jiān)督過程中，獨立董事應(yīng)注重結(jié)果導(dǎo)向，關(guān)注公司治理實際效果和價值創(chuàng)造。此外，獨立董事還須關(guān)注公司內(nèi)部風(fēng)險控制和合規(guī)管理，提高企業(yè)的透明度和公信力。

三、獨立董事勝任力模型：SELM模型

獨立董事在公司治理中發(fā)揮關(guān)鍵作用，因此，提高獨立董事的履職效果至關(guān)重要。為了更好地理解獨立董事的勝任要素，筆者在2021年提出一個獨立董事勝任力模型——SELM模型。SELM模型旨在全面衡量獨立董事的素質(zhì)，并為選拔、培訓(xùn)和評價獨立董事提供指導(dǎo)。

1.SELM模型的提出和構(gòu)建

自1973年McClelland教授提出勝任力概念以來，研究取得豐富成果。但對董事勝任力研究較少，僅有部分學(xué)者和組織展開探索。例如，Cossin提出董事會有效性四大支柱：人的素質(zhì)、關(guān)注度、奉獻(xiàn)精神；信息架構(gòu)；組織結(jié)構(gòu)和流程；團(tuán)隊動態(tài)和治理文化。南部非洲董事協(xié)會提出五個基本價值觀：良心、包容、能力、奉獻(xiàn)和勇氣。新西蘭董事學(xué)會董事能力框架包括戰(zhàn)略和治理領(lǐng)導(dǎo)、知情決策、商業(yè)頭腦、溝通。英國董事協(xié)會構(gòu)建董事勝任力框架。

董事履職勝任力模型須兼顧企業(yè)內(nèi)外層面：外部法律法規(guī)和監(jiān)管制度規(guī)定董事義務(wù)和行為準(zhǔn)則；企業(yè)內(nèi)部的董事條件和董事會基礎(chǔ)設(shè)施是影響董事勝任力的主要因素。董事知識、技能為軟實力，董事會基礎(chǔ)設(shè)施為硬實力。良好基礎(chǔ)設(shè)施是董事發(fā)揮作用的保障。筆者在2021年提出的SELM模型，S代表技能（Skills and professional expertise）；E代表董事履職的外部環(huán)境（Environment）；L代表董事義務(wù)（Liability）；M代表激勵和態(tài)度（Motivation and attitudes），即影響董事會有效性的基礎(chǔ)設(shè)施。

2.SELM模型的內(nèi)容

通過將四個要素整合在一起，SELM模型能夠全面反映獨立董事的能力、意愿和外部影響因素，為獨立董事的選拔、培訓(xùn)和評價提供了一個實用的綜合框架。

董事技能（S）：董事作為公司治理的關(guān)鍵角色，應(yīng)具備全面的專業(yè)知識，以便履行決策和監(jiān)督職能。董事所需技能有四方面：一是公司治理，董事須了解公司治理的基本原則和實踐，以確保公司遵循合規(guī)的治理框架和透明的信息披露；二是財務(wù)金融，董事須具備財務(wù)金融知識，以便審查公司財務(wù)報告、評估投資項目和監(jiān)督公司的財務(wù)狀況；三是風(fēng)險管理，董事應(yīng)具備風(fēng)險管理能力，以識別和評估公司面臨的潛在風(fēng)險，并采取相應(yīng)的風(fēng)險控制措施；四是行業(yè)業(yè)務(wù)，董事須具備行業(yè)業(yè)務(wù)知識，以便對公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略提供有益的建議，并了解市場動態(tài)及行業(yè)競爭態(tài)勢。

董事會基礎(chǔ)設(shè)施（E）：董事會基礎(chǔ)設(shè)施是指董事會執(zhí)行治理工作所需的資源和系統(tǒng)。具體而言，主要包括以下方面：一是董事會的目標(biāo)和計劃，董事會須制定明確的治理目標(biāo)和計劃，以指導(dǎo)公司治理工作；二是董事會的會議議程和議事規(guī)則，董事會應(yīng)確保會議議程和議事規(guī)則的合理性和有效性，以促進(jìn)董事會決策的高效進(jìn)行；三是批判和辯論的治理文化，董事會應(yīng)倡導(dǎo)開放和坦誠的討論氛圍，以便充分發(fā)揮董事的專業(yè)知識和經(jīng)驗；四是董事會的評估體系，董事會應(yīng)建立評估體系，以監(jiān)測董事會治理的效果和價值創(chuàng)造；五是董事的動態(tài)勝任力，董事須保持自身的專業(yè)素養(yǎng)和動態(tài)勝任力，以應(yīng)對公司治理的挑戰(zhàn)；六是董事高管的責(zé)任保險，公司應(yīng)為董事和高管購買責(zé)任保險，以降低公司治理風(fēng)險。

董事義務(wù)（L）：董事會的首要職責(zé)是代表、推進(jìn)和保護(hù)公司的健康和長期可持續(xù)發(fā)展。為規(guī)范公司治理，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，我國出臺了公司法、證券法等法律及相關(guān)規(guī)章制度。根據(jù)公司法第一百四十七條第一款的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高管人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。這是董事履職必須遵守的兩大義務(wù)，自然也就構(gòu)成了董事勝任力模型的第三大要素。

董事激勵和態(tài)度（M）：技能或經(jīng)驗是在知識基礎(chǔ)之上的進(jìn)一步提升，體現(xiàn)了董事在實踐中學(xué)以致用的能力。董事有效履行職能，不僅要掌握相應(yīng)的理論知識，還要具備一定的工作技巧和經(jīng)驗，將專業(yè)知識與董事會決策相結(jié)合，并將理論知識恰當(dāng)?shù)貞?yīng)用于公司具體問題。

3.SELM模型的應(yīng)用

SELM模型為企業(yè)提供了一種評估和選拔獨立董事勝任力的有效工具，可以在選拔過程、培訓(xùn)、績效評估等方面發(fā)揮重要作用。以下是SELM模型在實踐中的具體應(yīng)用：

第一，選拔過程。在選拔獨立董事時，企業(yè)應(yīng)參照SELM模型的要素，綜合考慮候選人的技能、激勵和態(tài)度、法律義務(wù)和對外部環(huán)境的適應(yīng)能力。選拔過程應(yīng)盡量客觀公正，確保獨立董事具備全面的勝任力。

第二，培訓(xùn)和發(fā)展。公司應(yīng)根據(jù)SELM模型，為獨立董事提供針對性的培訓(xùn)和發(fā)展機會。例如，組織專業(yè)知識和技能培訓(xùn)、加強法律法規(guī)學(xué)習(xí)、提高外部環(huán)境分析能力。此外，獨立董事之間的互動和交流也有助于提高其履職效果。

第三，評價和激勵。運用SELM模型對獨立董事進(jìn)行全面的績效評估，以便更好地發(fā)現(xiàn)其在公司治理中的優(yōu)勢和不足。評價結(jié)果可作為改進(jìn)獨立董事履職的依據(jù)，也可作為激勵措施的參考。對表現(xiàn)優(yōu)秀的獨立董事，公司可給予適當(dāng)?shù)募?，以提高其積極性和工作效果。

四、調(diào)整獨立董事評價的重點

在現(xiàn)有的獨立董事評價體系中，往往更注重形式和過程，忽視了實質(zhì)性結(jié)果和價值創(chuàng)造。為了更好地發(fā)揮獨立董事在公司治理中的作用，應(yīng)調(diào)整獨立董事的評價重點，從而實現(xiàn)公司的健康和可持續(xù)發(fā)展。

1.評價過程與結(jié)果并重

評價過程方面，獨立董事在履職過程中的表現(xiàn)，如會議的參加率、積極發(fā)言、與其他董事和高管的溝通協(xié)作等，是衡量其履職效果的重要指標(biāo)。通過關(guān)注獨立董事在過程中的表現(xiàn)，可以了解其對公司治理的關(guān)注度和積極性。

評價結(jié)果方面，除了關(guān)注獨立董事的履職過程，還須評估其履職所帶來的實質(zhì)性成果。例如，關(guān)注獨立董事參與制定的戰(zhàn)略方案、財務(wù)決策等議案的執(zhí)行情況，以及這些議案對公司長期發(fā)展和價值創(chuàng)造的影響。通過評價獨立董事的履職結(jié)果，可以更好地衡量其在公司治理中的實際貢獻(xiàn)。

2.以公司價值創(chuàng)造為評估標(biāo)準(zhǔn)

在當(dāng)今的企業(yè)環(huán)境中，獨立董事的角色愈發(fā)重要。為了確保公司的健康和長期可持續(xù)性發(fā)展，企業(yè)須將公司價值創(chuàng)造作為獨立董事履職的核心評估標(biāo)準(zhǔn)。這不僅有助于提高公司的競爭力，還可以為股東和各利益相關(guān)者創(chuàng)造價值。以下是以公司價值創(chuàng)造為評估標(biāo)準(zhǔn)的具體方法：

第一，明確公司價值創(chuàng)造的目標(biāo)。公司根據(jù)愿景和發(fā)展戰(zhàn)略確定其價值創(chuàng)造的具體目標(biāo)，一般包括提高盈利能力、降低風(fēng)險、優(yōu)化資源配置和提升企業(yè)形象等方面。企業(yè)須制定清晰的目標(biāo)，并確保獨立董事能全面了解這些目標(biāo)。

第二，建立獨立董事履職的新評估標(biāo)準(zhǔn)。這些標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)與公司價值創(chuàng)造的目標(biāo)緊密相關(guān)，以確保獨立董事的工作能直接推動企業(yè)價值的提升。具體評估標(biāo)準(zhǔn)有五方面：一是戰(zhàn)略制定與實施，評估獨立董事在公司戰(zhàn)略制定和實施過程中的貢獻(xiàn)，包括對戰(zhàn)略方向的建議、對戰(zhàn)略執(zhí)行的監(jiān)督等；二是風(fēng)險管理，衡量獨立董事在識別、評估和控制企業(yè)風(fēng)險方面的能力，以降低公司面臨的潛在風(fēng)險，確保公司資源得到合理運用；三是企業(yè)治理，評價獨立董事在改善公司治理結(jié)構(gòu)、提高治理效率等方面的作用，以便構(gòu)建更加完善的企業(yè)治理體系；四是創(chuàng)新能力，衡量獨立董事在推動企業(yè)創(chuàng)新、引導(dǎo)公司轉(zhuǎn)型升級方面的貢獻(xiàn)，以提升企業(yè)的核心競爭力；五是溝通與協(xié)作，評估獨立董事在促進(jìn)公司內(nèi)外部溝通與協(xié)作、維護(hù)各方利益關(guān)系方面的能力。

第三，實施定期評估。企業(yè)應(yīng)定期對獨立董事的履職情況進(jìn)行評估，確保其工作與公司價值創(chuàng)造目標(biāo)保持一致。評估結(jié)果可作為獨立董事績效獎勵、持續(xù)培訓(xùn)和發(fā)展的依據(jù)。通過這種方式，企業(yè)可以激勵獨立董事更好地履行職責(zé)，進(jìn)一步推動公司價值創(chuàng)造。

五、培育和激發(fā)獨立董事的內(nèi)驅(qū)力

為了充分發(fā)揮獨立董事在公司治理中的作用，須通過培育和激發(fā)獨立董事的內(nèi)驅(qū)力，提高其職業(yè)素養(yǎng)和積極性。這有助于提高獨立董事的履職效果，從而推動公司的價值創(chuàng)造和長期發(fā)展。

1.培育獨立董事的職業(yè)素養(yǎng)

培訓(xùn)方面，定期為獨立董事提供專業(yè)培訓(xùn)，幫助其了解公司治理的最新理論、法規(guī)和實踐，以提高其認(rèn)知水平和專業(yè)素養(yǎng)。培訓(xùn)內(nèi)容可以涵蓋公司治理原則、董事會運作、風(fēng)險管理等方面，確保獨立董事具備應(yīng)對各種治理挑戰(zhàn)的能力。

實踐方面，鼓勵獨立董事積極參與公司治理實踐，通過實際操作不斷提高業(yè)務(wù)能力和經(jīng)驗。參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃、財務(wù)決策、風(fēng)險控制等重大決策過程，以及與其他董事、高管進(jìn)行深入溝通，共同推動公司治理的有效實施。

交流與合作方面，通過參加行業(yè)研討會、專業(yè)論壇等活動，讓獨立董事與其他專業(yè)人士分享經(jīng)驗和見解，不斷拓寬視野，提高綜合素質(zhì)和影響力。

2.激發(fā)獨立董事的積極性

薪酬方面，設(shè)定合理的薪酬制度，根據(jù)獨立董事的履職表現(xiàn)和公司治理效果給予相應(yīng)報酬。這有助于激勵獨立董事更加積極地投入公司治理工作，提高工作效果。

職位晉升方面，為獨立董事提供一定的晉升空間，使其在履行職責(zé)的同時，有機會在公司或行業(yè)內(nèi)取得更高地位。這有助于提高獨立董事的職業(yè)滿意度和工作積極性。

榮譽與認(rèn)可方面，對表現(xiàn)優(yōu)秀的獨立董事予以表彰和肯定，提高其在公司內(nèi)外的聲譽和影響力。這有助于激發(fā)獨立董事的自豪感和成就感，促使他們更加積極地投入公司治理工作。

充分授權(quán)方面，給予獨立董事充分的決策權(quán)，確保他們在公司治理過程中發(fā)揮重要作用。在戰(zhàn)略規(guī)劃、財務(wù)決策等關(guān)鍵領(lǐng)域充分聽取獨立董事的意見，并尊重其在決策過程中的獨立判斷。這有助于提高獨立董事的工作積極性和責(zé)任感。

良好的工作環(huán)境方面，為獨立董事創(chuàng)造一個開放、包容、積極的工作環(huán)境，使其能在輕松的氛圍中充分發(fā)揮專業(yè)素養(yǎng)和才能。建立有效的溝通渠道，鼓勵獨立董事、其他董事和高管之間的互動與合作，以便共同推進(jìn)公司治理的有效實施。

六、通才型獨立董事：重新定位并重新出發(fā)

1.通才型獨立董事的內(nèi)涵

通才型獨立董事是一種重新定位的獨立董事概念，借鑒了貝恩咨詢公司董事會主席Orit Gadiesh提出的“專家型通才”。這類獨立董事須掌握董事會決策議題所需的理論和方法，能對提交至董事會的議案進(jìn)行科學(xué)評估。通才型獨立董事關(guān)注公司治理領(lǐng)域，熟悉董事會決策事項的科學(xué)評估原則、方法和工具，并明確獨立董事的目標(biāo)和角色定位。

通才型獨立董事與專家型通才的區(qū)別在于，通才型獨立董事不需要深入掌握多個學(xué)科，而是專注于公司治理。他們應(yīng)具備與董事會決策相關(guān)的經(jīng)濟(jì)、財務(wù)、治理、管理、法律等方面的基本原理、正確思維和科學(xué)決策方法。

通才型獨立董事概念旨在為獨立董事制度發(fā)展提供全新思路和啟示，為獨立董事發(fā)揮應(yīng)有作用提供全新途徑和邏輯。這類獨立董事在治理制度設(shè)計中類似于通才，但既非泛泛而談之人，也非博學(xué)多才的全能之人。通才型獨立董事要求獨立董事能對董事會議案進(jìn)行科學(xué)評估，具體事項如資料搜集、數(shù)據(jù)獲取、計算分析和決策認(rèn)證等由公司內(nèi)部或外部專業(yè)人員負(fù)責(zé)。

2. 通才型獨立董事與專家型通才的區(qū)別

雖然Gadiesh定義的專家型通才強調(diào)廣泛學(xué)習(xí)、技能互補和創(chuàng)造性，但對通才型獨立董事的界定與之存在明顯差異：

第一，獨立董事在參與董事會決策時，不需要深入掌握其專業(yè)領(lǐng)域之外的其他學(xué)科、專業(yè)和技能的具體知識，不必成為所有決策領(lǐng)域的專家，也不必深入理解不同學(xué)科間的深層次聯(lián)系以創(chuàng)造新知識。

第二，通才型獨立董事須熟悉董事會進(jìn)行決策事項的科學(xué)評估原則、方法和工具，掌握資本市場、公司治理、法律制度和企業(yè)管理等核心領(lǐng)域的知識，明確獨立董事的目標(biāo)和角色定位。他們須理解董事會作為一個團(tuán)隊實現(xiàn)高效運行的結(jié)構(gòu)設(shè)計方法、原則與思路，掌握設(shè)計有效治理機制的政策和工具，學(xué)會培育優(yōu)秀治理文化的途徑。

第三，對于通才型獨立董事所需的這些理論、方法和技術(shù)，在短期內(nèi)通過專項培訓(xùn)即可掌握。然而，在獨立董事履職過程中，他們或受到其他董事、公司大股東和高管人員等的不理解、不配合。因此，“通才型獨立董事”的成功實踐不僅需要獨立董事自身的思維轉(zhuǎn)變和積極學(xué)習(xí)，還需要與影響其董事履職的相關(guān)主體進(jìn)行充分溝通和輔導(dǎo)。

（作者系南開大學(xué)商學(xué)院副教授）