2月28日晚間，至正股份披露重組草案，公司擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式直接及間接取得目標(biāo)公司AAMI99.97%股權(quán)并置出上市公司全資子公司至正新材料100%股權(quán)，并募集配套資金。

至正股份表示，通過本次交易，公司將專注于半導(dǎo)體封裝材料和專用設(shè)備，進(jìn)一步落實公司聚焦半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型目標(biāo)；同時，全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體封裝設(shè)備龍頭ASMPT之子公司將成為公司重要股東，優(yōu)化了上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理架構(gòu)，并有力推進(jìn)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的國際合作。

跨境收購引線框架公司 引入國際化股東

根據(jù)重組草案，至正股份本次重組由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及募集配套資金等三部分組成。其中，募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的成功實施為前提。

資產(chǎn)重組方案分為境內(nèi)、境外交易兩大部分。其中，境內(nèi)交易分為五點(diǎn)：一是以其持有的至正新材料100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與先進(jìn)半導(dǎo)體持有的嘉興景曜之GP財產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益的等值部分進(jìn)行置換，針對置換差額部分，由上市公司以支付現(xiàn)金和發(fā)行股份方式向先進(jìn)半導(dǎo)體進(jìn)行購買；二是支付現(xiàn)金購買滁州智元中先進(jìn)半導(dǎo)體作為GP擁有的全部財產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益；三是發(fā)行股份購買嘉興景曜中厚熙宸浩、陳永陽、伍杰、通富微電作為LP擁有的全部財產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益；四是發(fā)行股份購買滁州智元之LP滁州廣泰中領(lǐng)先半導(dǎo)體、通富微電、海納基石、海南博林、張燕、伍杰作為LP擁有的全部財產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益；五是發(fā)行股份購買滁州智合中芯繡咨詢持有的1.99%股權(quán)。

在境外交易部分，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購ASMPT Holding持有的AAMI49.00%股權(quán)，在上市公司取得AAMI控制權(quán)的同時，AAMI將支付現(xiàn)金回購香港智信持有的AAMI12.49%股權(quán)。

至正股份披露，本次交易擬置入標(biāo)的合計直接及間接持有AAMI99.97%股權(quán)和各持股主體中除下層投資外的其他凈資產(chǎn)611.92萬元。在不考慮控制權(quán)溢價和少數(shù)股權(quán)折價的情況下，經(jīng)換算，本次交易擬置入資產(chǎn)的參考價值為35.31億元。經(jīng)友好協(xié)商，上市公司擬置入資產(chǎn)總對價為35.06億元，擬置出資產(chǎn)作價2.56億元；本次購買資產(chǎn)發(fā)行股份的價格為32元/股。

募集配套資金方面，至正股份擬向不超過35名對象發(fā)行股份不超過2236.05萬股（鎖定期6個月），募集資金合計不超過10億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)等并購整合費(fèi)用，償還借款。

精心設(shè)計的收購方案背后，標(biāo)的資產(chǎn)含金量如何？

根據(jù)公告，AAMI系全球前五的半導(dǎo)體引線框架供應(yīng)商，產(chǎn)品在高精密度和高可靠性等高端應(yīng)用市場擁有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，全面進(jìn)入汽車、計算、通信、工業(yè)、消費(fèi)等應(yīng)用領(lǐng)域，廣泛覆蓋全球主流的頭部半導(dǎo)體IDM廠商和封測代工廠。

引線框架廣泛用于SOP、TSOP、QFP等傳統(tǒng)封裝形式以及QFN等高級封裝形式，具有穩(wěn)定的需求基礎(chǔ)和廣闊的應(yīng)用空間，且隨著引線框架技術(shù)的不斷進(jìn)步，引腳更多、精密度更高的引線框架產(chǎn)品逐漸進(jìn)入越來越高端的封裝市場。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年度、2023年度和2024年1—9月，AAMI收入分別為31.3億元、22.05億元和18.24億元；凈利潤分別為3.15億元、2017.77萬元和3659.08萬元；剔除股份支付、AAMI前次收購產(chǎn)生的PPA折舊攤銷、非經(jīng)常性損益以及滁州新建工廠等因素影響后歸母凈利潤為4.67億元、1.79億元和1.4億元。

從專用設(shè)備到材料 加快轉(zhuǎn)型半導(dǎo)體

對于收購AAMI99.97%股權(quán)事宜，至正股份表示，本次收購有助于上市公司獲得先進(jìn)的引線框架資產(chǎn)，成為A股市場在引線框架賽道的稀缺標(biāo)的。通過本次交易，上市公司將加快向半導(dǎo)體新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級，切實提高上市公司質(zhì)量，補(bǔ)足境內(nèi)半導(dǎo)體材料的短板，促進(jìn)汽車、新能源、算力等新興產(chǎn)業(yè)的補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈。

資料顯示，至正股份自2022年開始向半導(dǎo)體行業(yè)轉(zhuǎn)型，于2023年二季度并表了從事半導(dǎo)體專用設(shè)備業(yè)務(wù)的蘇州桔云。

蘇州桔云專注于后道先進(jìn)封裝領(lǐng)域設(shè)備的研發(fā)，圍繞清洗設(shè)備、烘箱設(shè)備等持續(xù)深耕細(xì)作，形成自身獨(dú)特的產(chǎn)品及技術(shù)優(yōu)勢，能夠生產(chǎn)清洗設(shè)備、腐蝕設(shè)備、涂膠顯影設(shè)備、去膠設(shè)備、烘箱設(shè)備、分片設(shè)備等產(chǎn)品，產(chǎn)品線較為豐富，其與江陰長電、浙江禾芯、江蘇芯德等廠商建立穩(wěn)固的合作關(guān)系。

此外，至正股份還強(qiáng)調(diào)，本次收購后，全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體封裝設(shè)備龍頭ASMPT全資子公司ASMPT Holding將成為上市公司重要股東，從而實現(xiàn)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理架構(gòu)的優(yōu)化，成為A股上市公司引入國際半導(dǎo)體龍頭股東的率先示范，將有力推動半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的國際合作，引導(dǎo)更多優(yōu)質(zhì)外資進(jìn)入A股資本市場進(jìn)行長期投資。