一天之內(nèi)，關(guān)注函和立案告知書接踵而至。

天沃科技4月27日晚間公告稱，公司收到中國證監(jiān)會的《立案告知書》 (證監(jiān)立案字03720230034號)，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，決定對公司立案。

同日，天沃科技還收到深圳證券交易所的關(guān)注函。深交所關(guān)注函要求天沃科技說明公司及相關(guān)方在本次重大資產(chǎn)重組籌劃期間所做的主要工作，本次重大資產(chǎn)重組因市場環(huán)境、交易條件發(fā)生變化等而終止的具體原因。要求結(jié)合中機電力生產(chǎn)經(jīng)營、商譽減值準備計提等情況，說明本次重大資產(chǎn)重組終止導(dǎo)致公司預(yù)計2022年末凈資產(chǎn)為負值的主要依據(jù)及合理性。

而就在前一日，公司剛宣布重大資產(chǎn)重組終止，并可能導(dǎo)致2022年年報及2023年一季報“難產(chǎn)”。

4月27日全天，天沃科技股票都牢牢被封在跌停板上。當日報收于4.17元，跌幅9.94%。

重大資產(chǎn)重組戛然而止

公告顯示，4月26日，天沃科技董事會審議通過了《關(guān)于公司終止重大資產(chǎn)重組的議案》等相關(guān)議案，同意公司終止重大資產(chǎn)重組并與交易對方簽署本次交易的解除協(xié)議。

公告顯示，公司與上海電氣控股集團有限公司（簡稱“電氣控股”）于 2022 年 12 月 30 日簽署了《關(guān)于出售中機國能電力工程有限公司 80%股權(quán)之意向協(xié)議》， 公司擬向電氣控股出售所持有的中機國能電力工程有限公司（簡稱“中機電力”）80.00%股權(quán)（簡稱“本次交易”），本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

對于終止本次交易的原因，天沃科技在公告中解釋稱：自公司籌劃并首次公告本次交易以來，公司嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求，積極組織交易各相關(guān)方推進各項工作，并嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。因近期市場環(huán)境變化等原因，交易條件發(fā)生較大變化，經(jīng)審慎研究分析并經(jīng)交易各方協(xié)商，為切實維護公司及全體股東利益，擬終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

對于終止本次交易對上市公司的影響，天沃科技解釋稱，本次交易尚處于籌劃階段，未履行相關(guān)決策和審批程序。經(jīng)審慎研究并與交易對方協(xié)商后做出的決定，并與交易對方簽署了有關(guān)本次交易的解除協(xié)議，不存在需要公司承擔相關(guān)違約責任的情形。

年報“難產(chǎn)”退市風險加劇

需要注意的是，本次終止重組給天沃科技留下一個沉重的“后遺癥”，可能導(dǎo)致公司年報及一季報“難產(chǎn)”。

4月27日，天沃科技同時發(fā)布，預(yù)計無法在法定期限內(nèi)披露定期報告及可能被實施退市風險警示和其他風險警示的提示性公告。公司直言，已預(yù)約于 2023 年 4 月 29 日披露 2022 年年度報告和 2023 年第一季度報告。因重大資產(chǎn)重組終止， 為體現(xiàn)謹慎性原則，公司正在對重組終止可能對 2022 年年報造成的影響進行審慎研判和分析，故預(yù)計無法在法定期限（2023 年 4 月 30 日）前披露 2022 年年度報告及 2023 年第一季度報告。

更為嚴峻的是，如天沃科技未在法定期限內(nèi)披露 2022 年年度報告，且在公司股票停牌兩個月內(nèi)仍未披露，則公司股票將被實施退市風險警示。如公司股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實、準確、完整的相關(guān)年度報告，公司股票可能被終止上市交易。

記者注意到，即使天沃科技能夠如期披露年報，也難逃“戴帽”的結(jié)局。一方面，天沃科技預(yù)計 2022 年度期末凈資產(chǎn)為負值。根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，在 2022 年年度報告披露后，公司股票交易可能被實施退市風險警示；另一方面，公司預(yù)計可能觸及公司最近三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值。如 2022 年審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性的情形，根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，在 2022 年年度報告披露后，公司股票交易可能被實施其他風險警示。

收購資產(chǎn)5年后遭業(yè)績“變臉”

事實上，此次重大資產(chǎn)重組擬出售的中機電力曾為公司帶來過豐厚的收益。2016年10月，天沃科技與16家交易對方簽訂《現(xiàn)金購買協(xié)議書》，以支付現(xiàn)金28.96億元收購中機電力80%的股權(quán)，公司由此成為國內(nèi)排名領(lǐng)先的能源建設(shè)服務(wù)單位，進入?yún)^(qū)域電廠、自備電站、輸變電網(wǎng)絡(luò)的EPC建設(shè)領(lǐng)域。

按照當時交易對方承諾，2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度逐年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.55億元、3.76億元、4.15億元、4.56億元。2019年年報顯示，中機電力完成了重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾。

不過，好景不長，2020年，中機電力受新冠疫情影響出現(xiàn)虧損，導(dǎo)致天沃科技整體虧損。2021年，中機電力收入仍不及預(yù)期。在此背景下，天沃科技2020年、2021分別對中機電力計提商譽減值準備1.83億元、1.94億元。截至2021年12月31日，天沃科技商譽剩余賬面價值為17.62億元，占公司凈資產(chǎn)的97.38%。

值得注意的是，2023年2月7日，天沃科技披露關(guān)于深交所關(guān)注函的回復(fù)公告，就2022年擬計提大額商譽減值準備的情況進行了說明。

天沃科技當時的回復(fù)稱，公司2022年三季度末凈資產(chǎn)為16.12億元，預(yù)計第四季度虧損為15.73億元（未經(jīng)審計數(shù)），經(jīng)公司管理層在此基礎(chǔ)上審慎分析，預(yù)計公司2022年末凈資產(chǎn)為正數(shù)。

天沃科技當時表示，根據(jù)2022年度公司業(yè)績預(yù)測，公司目前不存在觸及股票上市規(guī)則第9.3.1條之“（二）最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，或者追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)為負值”規(guī)定的對股票實施退市風險警示的情形。

時隔一個多月后，3月28日，天沃科技披露的業(yè)績快報顯示，公司2022年虧損17.60億元，2022年末凈資產(chǎn)為4619萬元。天沃科技解釋稱，中機電力因整體資金較為緊張，有限資金重點投入能夠?qū)嵤┬б嫣嵘翱焖倩鼗\資金的項目，延緩了部分項目的建設(shè)進度，能源工程板塊全年營業(yè)收入較上年同期出現(xiàn)較大幅度下降。

天沃科技稱，公司對收購中機電力產(chǎn)生的商譽進行了初步減值測試，鑒于中機電力連續(xù)數(shù)年經(jīng)營情況不及預(yù)期，認為該商譽資產(chǎn)存在減值跡象，計提商譽減值準備，且減值金額較上年同期出現(xiàn)較大幅度增加，從而出現(xiàn)較大金額虧損。

而在4月27日，天沃科技披露的風險提示公告則顯示，公司管理層經(jīng)審慎研判，預(yù)計公司2022年末凈資產(chǎn)為負值。

監(jiān)管質(zhì)疑重組終止對業(yè)績影響合理性

4月27日，伴隨公司宣布終止重大資產(chǎn)重組，深交所關(guān)注函隨之而來，對公司終止重組與年報及一季報“難產(chǎn)”的關(guān)聯(lián)性、合理性等細節(jié)予以質(zhì)疑。

記者注意到，天沃科技 2022 年 12 月 31 日披露的《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》顯示，公司與控股股東上海電氣控股集團有限公司于 2022 年 12 月 30 日簽署《關(guān)于出售中機國能電力工程有限公司 80%股權(quán)之意向協(xié)議》，如本次交易順利完成，公司將不再持有中機國能電力工程有限公司股權(quán)，中機電力將不再納入公司合并報表范圍，本次交易不會在 2022 年完成交割實施，對 2022 年公司經(jīng)營業(yè)績無影響。

對此，深交所要求公司說明，公司及相關(guān)方在本次重大資產(chǎn)重組籌劃期間所做的主要工作，本次重大資產(chǎn)重組因市場環(huán)境、交易條件發(fā)生變化等而終止的具體原因，公司董事會籌劃重大資產(chǎn)重組時是否充分考慮相關(guān)風險因素，是否履行勤勉盡責義務(wù)，本次重大資產(chǎn)重組終止可能對公司自身發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營等方面的影響，可能導(dǎo)致的風險以及公司擬采取的應(yīng)對措施。

同時，深交所要求公司請詳細說明，本次重大資產(chǎn)重組終止可能對公司 2022 年年報的主要影響，導(dǎo)致公司預(yù)計無法在法定期限內(nèi)披露 2022 年年度報告及 2023 年第一季度報告的具體情況， 是否與前期信息披露情況存在沖突矛盾情形。

此外，公司還說明做出 2022 年業(yè)績預(yù)計和業(yè)績快報時對中機電力相關(guān)股權(quán)出售事項具體影響的主要考慮及判斷依據(jù)，是否充分考慮相關(guān)事項的不確性及對公司 2022 年業(yè)績的影響，并做好充分風險提示。